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外资企业股权资本变更之三:内资转为外资企业

2016-12-17

一、内资转外资—外国投资者并购境内企业

外国投资者并购境内企业,是指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业;
或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产;或者,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
 
二、内资转外资-外国投资者并购境内企业的基本原则
1、依照《外商投资产业指导目录》,不允许外国投资者独资经营的产业,并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业,该产业的企业被并购后,仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业,外国投资者不得并购从事该产业的企业。
2、被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合要求的,应进行调整。
3、外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。
 
三、内资转外资流程-外国投资者并购境内企业的流程:
1、涉及名称预先核准或变更的,提前办理名称(变更)预先核准手续。
2、到商务部门审批,领取批准文件,或者商务局备案后续;
3、并购后所设外商投资企业的经营范围涉及相关政府部门许可的,亦应取得相关前置许可文件;
4、工商局外商投资企业设立登记手续,领取营业执照;
5、公安局备案手续;
6、银行变更手续。
 
四、内资转外资-外国投资者并购境内企业需要准备的材料:
1、被并购境内企业股东会决议;
2、购买股权或认购增资的协议书;
3、境内合法资产评估机构对被并购企业出具的评估报告;
4、被并购境内企业最近财务年度的财务审计报告;
5、外国投资者的有效证明文件复印件,包括:合法开业证明,外国投资者合法代表人有效身份证明复印件;如果外方是个人投资,则提供个人身份证明复印件;并须经投资者所在国家(地区)公证机关(机构)公证,除港澳台地区以外尚需经中国驻该国使(领)馆认证;
6、投资者的开户银行开具的资信证明原件;  
7、被并购境内企业营业执照、组织机构代码副本复印件;
  
四、选择一家专业的外资注册代理机构
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